„East Capital Explorer AB“ („ECEX“) pasiekė principinį susitarimą parduoti visą turimą 63 proc. Baltijos šalių plačiajuosčio interneto ir kabelinės televizijos paslaugų tiekėjo „Starman Group“ akcijų paketą bendrovei „Providence Equity“. Po sandorio ECEX gaus 35 mln. eurų daugiau nei „Starman Group“ įsigijimo kaina, kas atitinka 30 proc. vidinę grąžos normą (gross IRR). ECEX bus iš karto sumokėta 81 mln. eurų, kas su papildomos 5 mln. eurų išmokos 2017 metais galimybe (earn-out) lems, kad bendra sandorio vertė sieks 86 mln. eurų. Remiantis sandoriu, numatoma bendrovės vertė siekia 210 mln. eurų.
„East Capital Explorer“ kontrolinį „Starman“ akcijų paketą įsigijo 2013 metais. Nuo šio laiko „Starman“ pajamos ir EBITDA vidutiniškai per metus augo po 11 proc. 2015 metų vasario mėn. „East Capital Explorer“ papildomai investavo į „Starman“, kad būtų įsigyta Lietuvos bendrovė „Cgates“ – šio sandorio dėka buvo sukurtas pirmasis Baltijos šalyse veikiantis kabelinės televizijos ir plačiajuosčio interneto operatorius. Kapitalo investicijos į abi bendroves siekė 46 mln. eurų.
„Šis sandoris formuoja ženklią naudą mūsų akcininkams ir patvirtina esant sėkmingą mūsų pasirinktą ir pastaruosius tris metus strategiškai vystytą kryptį – investuoti į privataus kapitalo įmones ir nekilnojamąjį turtą Baltijos šalyse. Šis sandoris suteiks mums dar daugiau pageidaujamo finansinio lankstumo. Tikime, kad mūsų strateginė investicijų kryptis ir toliau naudojami finansiniai įrankiai, tokie kaip išperkamieji pirkimai, dividendai ir akcijų išpirkimas, gali leisti gerokai padidinti vertę akcininkams“, – teigė Mia Jurke, „East Capital Explorer“ vadovas.
„Džiaugiuosi galėdamas pranešti apie šį sandorį, kuris yra vienas iš didžiausių visų laikų privataus kapitalo sandorių Baltijos šalyse. Mes palaikėme bendrovės investicijas į technologijas, produktų plėtrą ir rinkos konsolidavimą bei dirbome kartu su vadovų komanda. Tai leido „Starman“ augimu pralenkti konkurentus ir iš sparčiai augančios nacionalinės bendrovės tapti regiono lydere. Esu įsitikinęs, kad „Providence“ įgalins „Starman“ ir toliau sėkmingais plėstis šioje įdomioje, greitai besivystančioje rinkoje“, – komentavo Kęstutis Sasnauskas, „East Capital“ grupei priklausančios privataus kapitalo investicijų įmonės „East Capital Private Equity“ generalinis direktorius.
„Starman Group“, remiama investicinio fondo „East Capital“ pastaraisiais metais intensyviai išnaudojo augimo ir plėtros galimybes savose Baltijos šalių rinkose. Mes įsipareigoję savo klientams siūlyti inovatyviausius ir pažangiausius telekomunikacijų bei pramogų sprendimus. Mes esame patenkinti naujuoju investuotoju, kuris turi sukaupęs 25 metų patirtį telekomunikacijų srityje. Turėdami tokį stiprų savininką galėsime tęsti inovacijų ir augimo kryptį Baltijos šalių regione“, – sako „Starman Group“ vadovas Aivo Adamson.
Karim Tabet, „Providence“ vykdantysis direktorius teigė, kad „Starman Group“ rodo „Providence“ įsipareigojimus toliau investuoti į infrastruktūrą ir teikti aukščiausios kokybės žiniasklaidos ir komunikacijos paslaugas Baltijos šalyse. Jo nuomonę palaikė ir „Providence“ vykdantysis direktorius Robert Sudo, kurio teigimu, „Providence“ palaikys kompanijos siekius toliau gerinti klientų aptarnavimą ir jiems teikti pirmaujančias savo segmente paslaugas bei turinio produktus.
Remiantis sandoriu „East Capital Explorer“ metinė grąžos norma (IRR), atskaičius visus mokėjimus (atlyginimai vadovybei, patirtos palūkanų ir sandorio išlaidos) sieks nuo 24 iki 27 proc. nuo investicijų sumos. Fondui atitenkanti pelno dalis, remiantis tarp „East Capital“ ir ECEX sudaryta investicijų sutartimi, sudarys 6,5 mln. eurų arba 20 proc. nuo grynojo akcijų pardavimo sandorio pelno, priklausomai nuo pasirinktos išankstinės išmokos dydžio. Ši suma bus įkelta į ECEX 2016 metų pirmojo ketvirčio finansiniame balansą prie bendrovės įsipareigojimų (liabilities). Tačiau pelno dalies išmokėjimas dar priklausys su sąlygomis, detalizuotomis „East Capital Explorer“ paskutinės finansinės ataskaitos skyriaus „Fees“ apraše. Prognozuojama, kad sandoris ECEX grynąją aktyvų vertę padidins 3 mln. eurų, tikrąją „Starman“ vertę fiksuojant 72 mln. eurų.
Papildomos išmokos apimtis priklausys nuo bendrovės vykdomų strateginių projektų sėkmės, o taip pat per 2016 m. pasiektų EBITDA rodiklių; jei sąlygos bus išpildytos, ji bus išmokėta 2017 metais po „Starman“ metinės finansų ataskaitos audito patvirtinimo.
Smulkiesiems „Starman“ akcininkams bus pasiūlyta parduoti savo akcijas bendrovei „Providence“ tokiomis pat sąlygomis arba kaip ir buvo pasiūlyta ECEX akcininkams.
Jei smulkieji akcininkai tokia pirmumo teise nepasinaudos, jie bus įpareigoti parduoti savo akcijas pagal prijungimo teisę, tokiomis sąlygomis, kaip išdėstyta aukščiau. Priklausomai nuo vietinių konkurencijos tarnybų sprendimo ir akcininkų mažumos sprendimo pasinaudoti pirmumo teise įsigyjant akcijas, numatoma, kad sandoris bus baigtas 2016 m. II ketvirtį. Susitarime numatyta bauda, jei dėl tam tikrų aplinkybių sandoris nebus užbaigtas. Sandorio susitarimas apima įprastus pareiškimus ir garantijas, kurios yra įprastos tokio pobūdžio sandoriams.
